股權(quán)設(shè)計小課堂！湖北省企業(yè)頂層架構(gòu)設(shè)計教學(xué)及設(shè)計費用

一家新公司如何進行股權(quán)設(shè)計，湖北省初創(chuàng)企業(yè)如何合理利用股權(quán)激勵機制，下文簡單介紹一些關(guān)于股權(quán)設(shè)計的小經(jīng)驗，如果對于股權(quán)設(shè)計您并不是很了解的話，歡迎聯(lián)系我們?yōu)槟ㄖ苹治?，湖北?/span> 武漢市、黃石市、十堰市、宜昌市、襄陽市、鄂州市、荊門市、孝感市、荊州市、黃岡市、咸寧市、隨州市、恩施土家族苗族自治州、仙桃市、天門市、潛江市各市股權(quán)設(shè)計有需要歡迎聯(lián)系合作。

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湖北省企業(yè)股權(quán)架構(gòu)好處

1、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，科學(xué)體現(xiàn)各股東之間對企業(yè)的貢獻、利益和權(quán)利，從而使各股東的積極性得以充分的調(diào)動；

2、合理并且穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)及恰當(dāng)?shù)耐顺鰴C制，有助于維護公司和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定；

3、在未來引資時，股權(quán)要稀釋，完美的股權(quán)架構(gòu)，有助于確保創(chuàng)業(yè)團隊對公司的控制權(quán)；

4、無論是主板、創(chuàng)業(yè)板還是新三板，均會要求上市標的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定。完美的股權(quán)架構(gòu)有利于企業(yè)順利走向資本市場；

5、避免出現(xiàn)公司股權(quán)僵局或股權(quán)爭議，以避免重蹈“真功夫”、“西少爺”等股權(quán)爭議覆轍。

湖北省公司進行頂層架構(gòu)設(shè)計利弊

（1）自然人成立有限責(zé)任公司，這是最常見的一種投資形式。

（2）自然人成立一家有限責(zé)任公司，由有限責(zé)任公司再成立一家有限責(zé)任公司。

（3）自然人先成立一個有限合伙企業(yè)，然后有限合伙企業(yè)再成立一家有限責(zé)任公司。

以上三種頂層架構(gòu)設(shè)計，分別有何利弊呢？

一、自然人直接成立有限責(zé)任公司

這是普遍選擇的方式，該架構(gòu)方式的主要優(yōu)勢在于：控制力強，股東承擔(dān)有限責(zé)任，相比較個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，法律風(fēng)險小，適合初創(chuàng)企業(yè)。

自然人股東從設(shè)立的公司取得分紅，公司先要繳納一道企業(yè)所得稅，個人再繳一道個人所得稅，綜合稅負40%，稅負較高。自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，繳納20%個人所得稅。如果自然人持有的是上市公司或者新三板公司的股票，股東的股息紅利可以享受優(yōu)惠政策。國家鼓勵股東長期持股，持股一年以上，股息紅利免稅。但是，自然人成立有限公司，出現(xiàn)公司財產(chǎn)混同，出現(xiàn)股東承擔(dān)有限責(zé)任的例外情形，可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，此為該架構(gòu)的法律風(fēng)險。

公司上市必須將有限責(zé)任公司改為股份有限公司，股改時，往往需要將資本公積金、盈余公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，如果個人持股需要繳納個人所得稅，稅負較重。

二、自然人通過有限責(zé)任公司間接持股有限責(zé)任公司

如果由自然人股東先成立一家A有限責(zé)任公司，再由A有限責(zé)任公司成立一家B有限責(zé)任公司，根據(jù)股東有限責(zé)任原則，就在A、B之間設(shè)置了隔離墻。如果B公司資不抵債，申請破產(chǎn)，由A公司承擔(dān)有限責(zé)任，自然人股東隔離在風(fēng)險之外，B公司債務(wù)償還不會波及自然人股東的個人及家庭財產(chǎn)。  

更重要的是，A公司從B公司取得利潤分配，不需要繳納企業(yè)所得稅。如果A公司有利潤要分配給自然人股東，自然人股東需要依法繳納個人所得稅。如果自然人股東不分紅，A公司可以投資設(shè)立眾多子公司，子公司盈利后分紅給A公司則無需繳稅。

該情形即常見的集團公司模式，A公司類似于錢包，所有收益均歸入A公司，A公司還可以繼續(xù)投資。

有限責(zé)任（股份有限）公司是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展的產(chǎn)物，其在治理結(jié)構(gòu)、資本利用效率和投資風(fēng)險控制方面都具有優(yōu)勢，特別是公司之間持股等母子公司、法人股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股息紅利收入稅負，公司間以股權(quán)支付的并購， 留存收益轉(zhuǎn)增股本等制度安排都具有比自然人直接持股在稅收方面可以享受更多的優(yōu)惠政策。如果企業(yè)有未來集團化考慮，可以在不同經(jīng)營領(lǐng)域不斷投資成立新公司，形成企業(yè)集團。特別是形成以母子公司為紐帶建立起來的企業(yè)內(nèi)部管控關(guān)系，利用股權(quán)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立等手段，實現(xiàn)集團內(nèi)部資源整合，有利于集團戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

但這種架構(gòu)也有缺點，A公司持有B公司股權(quán)，如果A公司出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險，可能波及B公司，因為A公司持有的B公司股權(quán)可以被拍賣、執(zhí)行，從而B公司股東變更，控制權(quán)變化引發(fā)B公司管理層震蕩，影響公司經(jīng)營。如果A公司上市，主營業(yè)務(wù)突出，還需要剝離B公司的相同業(yè)務(wù)，增加上市成本。

三、自然人通過有限合伙企業(yè)間接持股有限責(zé)任公司

自然人和C有限責(zé)任公司設(shè)立B有限合伙企業(yè)B有限合伙企業(yè)再設(shè)立A有限責(zé)任公司。這種架構(gòu)一般出現(xiàn)在投資基金向?qū)嶓w企業(yè)股權(quán)投資的情形，或者公司設(shè)立一個有限合伙企業(yè)持股平臺，對公司員工進行股權(quán)激勵。

其優(yōu)勢在于：

第一：機制靈活，通過訂立合伙協(xié)議，吸收大量資金；

第二：激勵員工人數(shù)多，放進有限合伙持股平臺，提高公司決策效率，避免員工直接持股時發(fā)生股東間矛盾，起到隔離風(fēng)險的作用；

第三：普通合伙人可以較小的投資額掌握有限合伙企業(yè)的控制權(quán)，有利于保障大股東對公司的控制力；

第四：稅收不需要繳納企業(yè)所得稅；

第五：如果有限合伙企業(yè)可以核定征收所得稅，則合伙人繳稅更低。

湖北省初創(chuàng)公司可以選擇的股權(quán)激勵模式

股權(quán)激勵需要借助于一定的模式或平臺才能完成，而通常情況為以下三種模式，即員工直接持股、公司制員工持股、合伙制員工持股。

1、直接持股

激勵對象無需新設(shè)公司，由激勵對象直接向目標公司增資或受讓原股東股權(quán)。該種方式在退股時較為麻煩，受到一定限制，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，只能通過減資或其他股東受讓的方式退出。而新增激勵對象時，也只能通過向目標公司增資或目標公司股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式進入。對直接持股模式而言，在發(fā)生多次股東進入或退出時會導(dǎo)致目標公司的股權(quán)發(fā)生頻繁變動，況且目標公司股權(quán)較為分散，不易管理，目標公司做出的決策需要眾多股東簽字，增加許多程序性事務(wù)。當(dāng)然，直接持股，如果是針對初創(chuàng)期企業(yè)，且人員較少的，可以考慮直接持股的方式。

2、公司制員工持股

激勵對象新設(shè)立一個有限公司，通過有限公司向目標公司增資或受讓原股東股權(quán)。其退出方式受到限制，可通過有限公司其他激勵對象受讓股權(quán)或定向減資的方式間接處置目標公司股權(quán)，定向減資退出后，有限公司股東間接持有的目標公司股權(quán)比例發(fā)生變化。而增加激勵對象時，會面臨將絕大部分股份讓渡給員工，而大股東股權(quán)占比逐漸減小，這種變化將導(dǎo)致實際控制人的股權(quán)比例減小，進而導(dǎo)致失去對目標公司的控制權(quán)，況且，通過這種模式的股權(quán)激勵，將會承擔(dān)雙重稅費，即企業(yè)所得稅和個人所得稅。

3、合伙制員工持股

激勵對象新設(shè)立有限合伙企業(yè)，通過有限合伙企業(yè)向目標公司增資或受讓原股東股權(quán)。合伙企業(yè)可制定有限合伙所有的財產(chǎn)在合伙人之間的分配問題。合伙企業(yè)的合伙人退出方式不受限制，一般只需全體合伙人一致同意，并通過轉(zhuǎn)讓份額或退伙的方式退出即可。合伙企業(yè)在退出或新增激勵對象時，合伙企業(yè)所持有股權(quán)比例都不必變更，退出部分的份額由合伙管理人享有，新增激勵對象的份額由合伙管理人向其轉(zhuǎn)讓即可。這種模式股權(quán)集中，便于管理，且激勵對象只需繳納個人所得稅，不存在雙重稅費。再有，合伙制形式，大股東雖然只占很小的份額，但是大股東在合伙企業(yè)內(nèi)部仍然能夠起到管理合伙企業(yè)的作用。這就是大多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)選擇有限合伙制平臺做股權(quán)激勵的原因。當(dāng)然有限合伙企業(yè)是有人數(shù)限制的，在這種情況下，如果激勵對象超過了法律規(guī)定的合伙企業(yè)人數(shù)，那么就可以選擇建立多個合伙企業(yè)，再將多個合伙企業(yè)連接到目標公司。

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