安徽省代寫股權(quán)設(shè)計方案、2024年公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計好處

隨著創(chuàng)業(yè)環(huán)境不斷優(yōu)化，合伙創(chuàng)業(yè)已經(jīng)成為社會常態(tài)。不少懷揣創(chuàng)業(yè)夢想的人士設(shè)立公司后就急于“打天下”，股權(quán)設(shè)計過于簡單粗糙，或者索性不作約定，在生財之路上留下巨大的攔路石。他們沒有認識到：股權(quán)架構(gòu)是企業(yè)的基礎(chǔ)，一個好的股權(quán)設(shè)計相當于為企業(yè)鑄就了一個好的靈魂，它將直接影響到日后的公司經(jīng)營管理。而且，公司在不斷發(fā)展，股權(quán)也會隨之調(diào)整，并非一成不變。創(chuàng)業(yè)者不能指望著股權(quán)設(shè)計可以帶來一勞永逸的效果。安徽省股權(quán)設(shè)計，到底要注意哪些內(nèi)容？朋友們一定不要錯過了，看完您如果有不明白或是想要代理的，可以直接致電小編咨詢！

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一、兄弟創(chuàng)業(yè)，先簽個股權(quán)分配協(xié)議

下海創(chuàng)業(yè)，商業(yè)風(fēng)險難料，法律風(fēng)險卻可以提前預(yù)防，做到未雨綢繆。在創(chuàng)業(yè)早期，最好對公司股權(quán)架構(gòu)有個總體的把握，再制定詳細的合伙人股權(quán)分配協(xié)議，避免創(chuàng)始人之間發(fā)生內(nèi)訌而影響公司發(fā)展。不少人認為，在公司的創(chuàng)立期就討論“如何分錢”有傷感情或為時過早。其實，這是個誤區(qū)?！板X途”越發(fā)光明，大家提的要求就越高，此時就分配股權(quán)意見達成一致的可能性也就越小，容易引發(fā)內(nèi)部矛盾。

二、創(chuàng)業(yè)團隊的“拍板人”必須有絕對控制權(quán)

1.為什么要控制？

股權(quán)控制是取得公司控制權(quán)最重要的方式。根據(jù)公司法和公司章程，公司的最高決策機構(gòu)是股東（大）會，股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過，而少數(shù)重大事項（如公司章程修改、增資）還需要三分之二以上表決權(quán)通過。股東的表決權(quán)大小通常又由股權(quán)決定。因此，創(chuàng)業(yè)團隊若要推行重大決策，就需要以股權(quán)作支撐，掌握表決權(quán)，從而贏得公司控制權(quán)。

2、核心：由誰控制？

首先，要保證創(chuàng)業(yè)團隊的控制地位。這就要避免以下幾種股權(quán)分配比例：①50:50，這顯然是雙方勢均力敵的表現(xiàn)，不存在哪一方控制之說；②65:35，這容易在公司重大事項決策之時引發(fā)僵局；③40:40:20，這可能會促使兩大股東為了控制公司決策都有意拉攏小股東，而小股東反倒成了最終決策者的局面；④50:40:10，是50:50的“升級版”，但也難以避免小股東聯(lián)合而陷入僵局。

其次，保證創(chuàng)業(yè)團隊“拍板人”的絕對控制地位。畢竟團隊合作難免有意見分歧，若舉棋不定容易耽誤商機。因此，最好的做法是，從團隊中推選出綜合素質(zhì)最高的“拍板人”。然后，再將股權(quán)分配設(shè)置成拍板人占51%以上，而創(chuàng)業(yè)團隊整體占67%以上。這樣，既保證了創(chuàng)業(yè)團隊對決策的控制，又保證了團隊在民主協(xié)商過程中若出現(xiàn)意見分歧，有大家信服的人可以站出來一錘定音，實現(xiàn)集中決策，保證效率。像蘋果的喬布斯、微軟的比爾蓋茨、小米的雷軍等，都是眾所周知的“拍板人”。

因缺乏明確的拍板人導(dǎo)致公司股權(quán)之爭的案例也很多。比如，被列入股權(quán)設(shè)計反面教材的真功夫。該公司的股權(quán)由蔡達標和潘宇海兩人對半平分——這意味著公司的任何一項決議都必須經(jīng)過雙方同意才有效。即使后來引入了PE投資，兩人的股權(quán)仍各占47%。這種均衡的股權(quán)分布猶如一顆定時炸彈，引爆了后來真功夫的內(nèi)部股權(quán)糾紛。

3、控股程度

控股程度可分為絕對控股和相對控股兩種。如果創(chuàng)始團隊持有51%以上的股權(quán)，那么就能取得公司的絕對控股權(quán)；如果股權(quán)達到67%，創(chuàng)業(yè)團隊就擁有了一票否決權(quán)，權(quán)利不會受到限制，公司的決策權(quán)收入囊中。而取得公司的相對控股權(quán)，往往只需要成為擁有公司最多股權(quán)的股東。此外，創(chuàng)業(yè)團隊還可以通過公司章程來實現(xiàn)控制權(quán)的擴張，比如對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承、小股東知情權(quán)等進行合法限定。

三、避免團隊完全按照出資比例分配股權(quán)

不少創(chuàng)業(yè)者將股權(quán)分配簡單理解成“單純按出資比例分配”。其實，這種將“錢”作為最大變量的分配依據(jù)已經(jīng)落后，因為它很可能導(dǎo)致“只出錢不出力”的團隊成員反倒掌握了主要決策權(quán)的局面，不僅影響公司的有效運作，還抑制了出資不多但努力參與公司經(jīng)營的團隊成員的積極性。

這尤其不適合當下興起的科技類、互聯(lián)網(wǎng)類、文化創(chuàng)意類等企業(yè)。一個好的創(chuàng)意或者強大的執(zhí)行力都是比資金更重要的成功武器。換言之，“人”才是股權(quán)分配的最大變量。建議將合伙人的股權(quán)分為資金股與人力股，資金與人力二八開，讓不參與經(jīng)營的大額出資人占小份股權(quán)，以實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)團隊的利益均衡。

在法律實務(wù)界，這種“出資比例≠持股比例”的方式通常被認定為是股東的意思自治表現(xiàn)，即股東內(nèi)部通過股東協(xié)議對各自實際出資額和占有股權(quán)比例做出約定。這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔保等對外基本功能實現(xiàn)，并非規(guī)避法律的行為。

四、堤防外部投資人控股

企業(yè)在初創(chuàng)階段要注意把握融資節(jié)奏，控制天使投資的比例。不少創(chuàng)始人為了解決資金緊缺的問題，直接用股權(quán)換取天使投資的資金，完全按出資比例分配股權(quán)。結(jié)果，自己的股權(quán)不斷被稀釋，人也失去了對公司的絕對控股權(quán)。舉個極端的例子，1號店的創(chuàng)始人于剛為了避免創(chuàng)業(yè)折戟，以出讓1號店80%股權(quán)的代價換了平安8000萬元的融資“救命錢”，自己一手建立的商業(yè)王國就這樣拱手讓人。

如何讓“打下江山，卻換了主人”的商業(yè)悲劇不再發(fā)生？目前比較常用的是“債轉(zhuǎn)股”的方法，即在引進投資前先簽訂一個股東協(xié)議，約定該投資款為債權(quán)，待協(xié)議中規(guī)定的條件實現(xiàn)后再將債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。這也是當下企業(yè)解決稅務(wù)問題的慣用手法。

五、不控股也能掌大局：表決權(quán)與股權(quán)的分離

前面講的邏輯是，誰擁有控股權(quán)，誰就可以穩(wěn)持決策權(quán)，進而控制公司。這是建立在表決權(quán)與股權(quán)相對應(yīng)的前提上提出的。如果部分股東愿意將投票權(quán)從手中的股權(quán)中分離出來，交給創(chuàng)始股東行使，那么，例外就有可能出現(xiàn)——不控股的團隊核心人物通過投票權(quán)委托、代理權(quán)征集、AB股計劃、有限合伙持股、一致行動協(xié)議、金融工具等方式，依舊可以維持“拍板人”的角色。

由于篇幅有限，此處僅舉一例。Facebook經(jīng)歷了十輪融資后，扎克伯格依然能夠?qū)崿F(xiàn)對Facebook的絕對控制權(quán)，其中的奧妙就在于運用AB股計劃的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)委托。根據(jù)Facebook招股書中披露的內(nèi)容，此前十輪投資Facebook的所有機構(gòu)和個人投資者，都需要同F(xiàn)acebook簽訂這份表決權(quán)代理協(xié)議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權(quán)扎克伯格代表股東所持股份進行表決，且這項協(xié)議在IPO完成后仍然保持效力。這部分代理投票權(quán)為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權(quán)，牢牢控制住了Facebook。

六、股權(quán)激勵——21世紀，人才最貴

在驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的過程中，金錢是最緊要的因素，而“人才”是最重要的因素。為了預(yù)留足夠的股權(quán)利益空間吸引人才和激勵員工，股權(quán)激勵成為時下國內(nèi)外公司慣用的做法。

以硅谷的公司為例，他們一般會預(yù)留公司所有股份的10%-20%作為期權(quán)池。而這些“大容量”的期權(quán)池會幫助他們吸引到更多的優(yōu)質(zhì)員工和風(fēng)險投資。對于國內(nèi)的企業(yè)來說，預(yù)留10%至15%的期權(quán)池是比較合適的。

員工的期權(quán)池，是指在不稀釋創(chuàng)業(yè)團隊原始股份的前提下，將一部分的股權(quán)預(yù)留出來，作為未來引進高級人才的預(yù)留股份。這里要注意：期權(quán)不等于股權(quán)。期權(quán)是一種權(quán)利，即在特定時間、以特定價格購買特定股權(quán)的權(quán)利。而期權(quán)的行權(quán)則是“按照約定的期權(quán)承諾價格購買公司股權(quán)”的過程。員工行使期權(quán)之后，便可獲得股權(quán)。

基于國內(nèi)立法限制，目前尚無法在工商登記層面實現(xiàn)股權(quán)預(yù)留，但可以通過虛擬股票、創(chuàng)始人代持以及員工持股公司等方式靈活變通。以華為實行的虛擬股票激勵為例。據(jù)有關(guān)資料顯示，華為早在1997年就建立了《員工持股計劃》，讓高績效的員工不僅能夠“分得股票一杯羹”，還能從產(chǎn)權(quán)主人的立場上增強對企業(yè)的認同感。如今，在華為15萬名左右的員工中，有近8萬名員工通過工會的形式持有公司99%的股票。這套體系十幾年來支撐著華為挺進世界500強的企業(yè)。

而且，近日財政部、國家稅務(wù)總局還出臺了《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》，通過減稅負、遞延納稅雙重優(yōu)惠、延長股權(quán)激勵納稅期限、技術(shù)入股環(huán)節(jié)不用繳稅等措施，大幅降低了高層次人才的稅負，進一步鼓勵科技成果的轉(zhuǎn)化，不斷激發(fā)創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新活力。

七、股權(quán)退出機制不可少

股權(quán)退出機制是合伙人創(chuàng)業(yè)時最容易被忽略的事項。這與創(chuàng)業(yè)之初股權(quán)分配約定被忽略的原因大體相同——都是擔心“談錢傷感情”。一旦有創(chuàng)始合伙人因家庭、健康或與團隊不和等原因離職，需要處理手中的股權(quán)，團隊內(nèi)部就可能出現(xiàn)意見分歧，嚴重時甚至影響到公司正常經(jīng)營。

不難發(fā)現(xiàn)，“好尾”與“好頭”一樣，都需要預(yù)先設(shè)計。合伙人之間可以在簽訂股權(quán)協(xié)議的同時，協(xié)商設(shè)計一個公平合理的退出機制，然后再訂立一份股東之間的退股協(xié)議。比如，就股權(quán)兌現(xiàn)范圍可以約定合伙人離職時，資金股與成熟的人力股可以兌現(xiàn)，而未成熟的人力股應(yīng)當被公司回購。另外，離職時需交出多少股權(quán)，以及不交出股權(quán)時違約金的比例是多少等問題都值得約定。

退出機制是股東之間基于意思自治達成的協(xié)議，本質(zhì)上屬于公司章程的補充約定，但無法寫進公司章程進行工商登記。因為公司章程遵照的是工商局提供的標準模板，能夠自由加入的內(nèi)容受限。但這不影響股東協(xié)議的效力。凡合法、不與公司章程沖突的股東協(xié)議都是有效的。

八、股權(quán)財富傳承：長遠設(shè)計

鑒于股權(quán)作為近年來富人財富的最主要表現(xiàn)形式，建議創(chuàng)一代綜合運用信托、遺囑、基金、保險等多種法律工具保障股權(quán)能夠順利傳承給下一代。比如，呂志和、李嘉誠等家族企業(yè)的創(chuàng)始人，在企業(yè)交接時都對股權(quán)分配做出了明晰的安排，避免了家族成員內(nèi)外的股權(quán)之爭。

當然，如果創(chuàng)始人的后代并不適合做接班人，可以提早安排，確保子女基本富裕的生活，同時分出部分股權(quán)引進優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人團隊，或者直接轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)出賣企業(yè)，將企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榻疱X財富永遠延續(xù)下去。