國投加強股權董事制度建設 充分發(fā)揮積極股東作用

國家開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱國投）大力推進股權董事制度建設，從完善制度、建好隊伍、強化支撐等方面下功夫，努力推動子企業(yè)董事會發(fā)揮好經營決策作用，實現企業(yè)高質量發(fā)展。

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強化頂層設計 夯實股權董事制度基礎

明確改革思路。立足完善中國特色現代企業(yè)制度要求，結合國有資本投資公司管控實際，探索明確“11133”股權董事制度改革的總體思路和實施路徑。即構建一個完善的股權董事管理制度體系，打造一支職業(yè)素養(yǎng)好、決策能力強、綜合素質高的專兼職股權董事隊伍，建立一套協同聯動、專業(yè)高效的股權董事履職支撐保障機制，推動股權董事向專業(yè)化、職業(yè)化、市場化轉變，當好決策建議的提出者、大股東意圖的傳遞者、企業(yè)發(fā)展的促進者。

健全制度體系。按照“基本制度+專項制度+工作指引”結構，形成以《股權董事管理暫行辦法》為基礎性規(guī)范，以《議案管理暫行辦法》《股權董事工作細則》為程序性規(guī)范，以《履職法律指引》《履職法律法規(guī)匯編》《法定權利義務清單》《履職系列業(yè)務指引》為操作性指引的股權董事管理制度體系，實現人員選任、履職行權、培訓交流、日常管理、服務保障、考核評價、激勵約束的管理閉環(huán)，為推進改革提供制度遵循。

狠抓制度落實。建立“評估—反饋—整改”閉環(huán)機制，確保制度落實落地。從集團總部、股權董事、子企業(yè)等三個維度分別編制評估要素表，通過查閱臺賬、逐一訪談、問卷調查、座談交流等方式，定期對子企業(yè)執(zhí)行股權董事管理相關制度情況進行評估，全面了解子企業(yè)對股權董事履職保障情況，摸清存在問題，并通過反饋通報、督促整改等方式，確保制度執(zhí)行到位，不斷提升股權董事履職保障服務水平。

著力完善機制 加強股權董事隊伍建設

持續(xù)優(yōu)化結構。堅持優(yōu)中選優(yōu)，按照應配盡配、穿透任職、人崗匹配、積極穩(wěn)妥的原則，立足國有資本投資公司功能定位和業(yè)務特點，堅持專兼職并存，逐步形成專職為主、兼職為輔的格局。適度增加年輕化、高素質、復合型專職股權董事人數，充實專職股權董事隊伍，扭轉專職股權董事老齡、二線等傳統印象，促進專職股權董事充分發(fā)揮積極作用。截至目前，總部共有股權董事43人，其中專職股權董事12人，兼職股權董事31人，一般由總部部門主任級領導或子公司董事長、總經理轉任。專職股權董事任職時，平均年齡54歲，最年輕的為45歲。

堅持選優(yōu)配強。根據子企業(yè)董事會結構和董事席位分配，結合子企業(yè)實際情況，制定《2021-2022年度公司專職股權董事選配方案》，明確股權董事配備要求。根據股權董事履歷背景將其分為經營管理類和專業(yè)管理類兩大類別，經營管理類為熟悉企業(yè)運營管理、具有企業(yè)運營經驗的人員，專業(yè)管理類主要為具有戰(zhàn)略投資、運營管理、財務審計、風險合規(guī)及其他領域（如人力、黨群等）專業(yè)管理經驗的人員，在明確“每家子企業(yè)至少配備1名專職股權董事”等配備原則的基礎上，綜合考慮子企業(yè)改革發(fā)展和經營管理需要，明確專職股權董事配備名額、專業(yè)背景、執(zhí)業(yè)經歷等，提升配置精準度。為更好發(fā)揮國有資本投資公司總部的支撐賦能作用，將對集團發(fā)展有戰(zhàn)略支撐或重大利潤貢獻的投資企業(yè)作為重要投資企業(yè)管理，實行“清單管理”和動態(tài)調整，在企業(yè)股權與管理關系不變的前提下，總部委派不少于董事席位三分之一的股權董事。

創(chuàng)新履職培訓。以提升股權董事履職能力為目標，系統梳理出股權董事應具備的八大關鍵素質，構建由合作溝通、守規(guī)盡責、分析判斷、戰(zhàn)略決策等四大關鍵素質組成的通用能力素質模型，以及由財務分析、風控能力、投資能力、監(jiān)察監(jiān)督等四大關鍵素質組成的專業(yè)能力素質模型。在此基礎上，堅持“走出去”和“引進來”并舉、專業(yè)知識和實操經驗并重、市場慣例和管理要求同步，創(chuàng)新設計由理論學習和履職實踐兩個模塊組成的股權董事履職能力提升培訓課程體系。理論學習模塊包括戰(zhàn)略發(fā)展、財務管理、風險管控、投資并購、人事管理等專業(yè)類課程及公司治理、國企改革等治理管控類課程；履職實踐模塊包括行業(yè)產業(yè)前沿、公司制度等專項學習類課程及董事履職等經驗交流類課程。搭建股權董事研討交流平臺“董事匯”，通過不定期開展專題研討、主題培訓、內外部交流等方式，組織股權董事與中央匯金公司等集團外優(yōu)秀同行進行“面對面”研討和“近距離”溝通，緊緊圍繞實操問題交流從業(yè)心得，達到借鑒經驗、開闊視野、啟發(fā)思路的預期效果，切實提升股權董事履職能力。

加強履職規(guī)范。在明確股權董事履職權責的基礎上，探索貫穿決策流程的“2+2+1”工作機制，進一步規(guī)范股權董事履職行權。建立決策前牽頭人溝通協調和股權董事工作例會2項機制，由專職股權董事擔任牽頭人做好內部溝通工作，通過工作例會定期組織股權董事了解公司要求、交流履職體會、研究重大問題。完善決策中專職股權董事參會和調研2項機制，明確參會范圍、調研報告數量和質量等要求，促進專職股權董事及時深入了解企業(yè)情況。健全決策后的報告機制，明確專項報告、調研報告、研究報告、述職報告的提交流程和具體要求，暢通匯報渠道，保障公司知情權。

強化激勵約束。完善專職股權董事考核指標，將專職股權董事履職任務細化為考核內容，拓展考核主體，優(yōu)化考核權重，突出業(yè)績導向。考核主體包括黨組相關領導（權重為20%）、股權董事歸口管理部門（權重為15%）、人力資源部等5個其他相關部門（權重為15%）及任職子企業(yè)董事會成員（權重為30%）、監(jiān)事會成員（權重為10%）、經營班子成員（權重為10%）等。堅持容糾并舉，設置容錯機制，在嚴格責任追究的同時，明確從輕、減輕或免除處理的情形，為股權董事積極履職創(chuàng)造良好環(huán)境。

突出系統聯動 強化股權董事履職保障

規(guī)范議案管理。編制子企業(yè)董事會審議事項參考清單和議案文件模板，推進子企業(yè)議案管理規(guī)范化。通過國有資本投資公司試點，大力推進“一企一策”分類授權，明確母子公司權責邊界。在此基礎上，進一步規(guī)范子企業(yè)董事會議案管理流程。將子企業(yè)董事會議案區(qū)分為重大事項議案與一般事項議案，對于重大事項議案（即議案所涉事項需報總部決策），將專職股權董事嵌入公司OA審批流程。在確保重大事項公司決策權的同時，保障專職股權董事在公司審批流程中發(fā)表獨立意見，充分調動專職股權董事履職積極性，專職股權董事按總部最終決策意見參會表決。對于一般事項議案（即議案所涉事項授權子企業(yè)決策），則充分發(fā)揮專職股權董事的專業(yè)作用，由其自主決策、自行負責，縮短決策鏈條，提高決策效率。

加強支撐保障。做到“三個明確”，即明確公司有關職能部門提供專業(yè)支撐的職責，為股權董事尋求專業(yè)支撐提供路徑，對需要股權董事在履職行權中貫徹落實的重要制度或重大專項行動，及時開展宣貫培訓；明確公司、子企業(yè)對股權董事的信息共享范圍、要求和具體流程等，并通過郵件、開通信息系統賬號等方式，與股權董事共享子企業(yè)經營管理等信息，全面保障股權董事知情權；明確子企業(yè)于每年一季度向股權董事提交本年度重要會議計劃，協助專職股權董事制訂年度調研方案，指定專門部門及人員為股權董事履職提供服務保障，及時落實股權董事提出的工作要求，做深、做細、做實股權董事履職支撐保障工作。

便利履職行權。開發(fā)股權董事管理信息化系統，包含履職管理、培訓管理、調研管理、報告管理、董事會參會管理及專業(yè)支持等六大模塊，全面覆蓋股權董事履職、參會、培訓、調研、報告、議案及專業(yè)支持等管理服務，實現履職信息及時更新、履職數據隨時查看、履職事項線上辦理，推進股權董事履職全流程信息化管理。為方便股權董事、特別是新任職股權董事快速了解掌握公司管理要求，盡快進入履職狀態(tài)，編制了《股權董事履職指南》，同時匯總整理了股權董事履職相關制度文件及輔助材料，制作形成“股權董事履職工具盒”，方便股權董事隨時參考使用，實現“一盒在手、履職不愁”，極大方便了股權董事有效開展工作。