股權(quán)設(shè)計代理！2024年池州市創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

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一、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計原則

原則是在理論的框架下，其道港企業(yè)管理咨詢認為經(jīng)過總結(jié)分析后，再經(jīng)由很多人實踐驗證出來的，不見得每個創(chuàng)業(yè)公司都能把握住所有的原則，但不斷加深學習和了解，總歸是有益的。

股權(quán)比例適當原則

比例1：期初能現(xiàn)金則不股權(quán)

創(chuàng)業(yè)期初，如果只提供資源的、兼職提供服務的情況，如果能用項目提成、利益分成、一事一結(jié)的方式進行處理，則不要過早承諾用公司的股權(quán)來置換，別不把創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)當財富。

比例2：杜絕僅按現(xiàn)金出資配股

股權(quán)是掙出來的，掙是需要人才創(chuàng)造的，資金的確在一開始能起到很重要的作用，但人才的投入會更加持久；具體的規(guī)劃可按照#股權(quán)架構(gòu)-動態(tài)管理機制#相關(guān)內(nèi)容進行多方思考。

比例3：避免一股獨大或過度分散

創(chuàng)業(yè)是一群人的智慧，巧用股權(quán)綁定大家的貢獻，比一股獨大更能起到融合作用，在創(chuàng)業(yè)時，67%的股權(quán)和100%的股權(quán)是一個意思，同時也有各類方式進行控制權(quán)的設(shè)計，因此要把團隊的動力逐步激發(fā)出來；同時過度分散則是責任的稀釋與不對等，在期初也是不適宜的。

比例4：股權(quán)要給對的人

不少企業(yè)因為對人才的渴求，在價值沒有得到驗證時，就急于給出股權(quán)，或者為了綁定員工，過早采用普通的股權(quán)激勵工具；不僅沒有達到吸引的作用，反而還稀釋了股權(quán)的稀缺效用。

明確公司內(nèi)部角色

企業(yè)中的角色有兩種重要身份，一個是股東，一個是管理層（職業(yè)經(jīng)理人）；通常創(chuàng)業(yè)初期，股東和經(jīng)理層是同一群人，投資人和創(chuàng)始股東也有角色的交叉，如果不能明確的區(qū)分中間的聯(lián)系，是很麻煩的；

某個股東如果兼任公司的某個部門的普通管理層，或是某個部門的員工（這種情況在實踐中屢屢存在），其作為股東的權(quán)利義務，和其作為員工層的權(quán)利義務，一定要有清晰的界定，不能用一種身份掩蓋了另一種身份該盡的責任；

投資人出資后，還在幫公司進行各類資源的調(diào)動，如果也預期公司給出即時的報酬獎勵，恐怕也會對公司進一步的發(fā)展造成制約。

二、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計程序及方法

股權(quán)的內(nèi)容，如何在創(chuàng)業(yè)公司一步一步進行，可以把我們已經(jīng)分享的許多知識融合起來思考：

步驟1：明確股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目標

其道港企業(yè)管理咨詢認為，創(chuàng)業(yè)公司要想起步穩(wěn)，同時大家同心同德達到長久穩(wěn)健的發(fā)展，那共同目標的確認是非常重要的，否則走到中途再分道揚鑣，對誰都是消耗。而明確股權(quán)設(shè)計的目標，是有利于公司整體發(fā)展，而不是個別股東的利益最大化。

股權(quán)目標1：維護創(chuàng)始人的控制權(quán)，梳理創(chuàng)始人的話語權(quán)，發(fā)揮企業(yè)家精神，彰顯創(chuàng)始人的決策效率；

股權(quán)目標2：凝聚合伙人團隊，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人主義；

股權(quán)目標3：讓員工共享財富效應，積極努力的員工個體，是企業(yè)發(fā)展的重要單元；

股權(quán)目標4：吸引投資者進入，資本的青睞往往是創(chuàng)業(yè)壯大路上的強助力。

步驟2：確定股權(quán)架構(gòu)的類型

股權(quán)架構(gòu)-一元/二元/多元架構(gòu)類型股權(quán)架構(gòu)的類型，股權(quán)涉及的幾類權(quán)和利的劃分，在創(chuàng)業(yè)期初就要進行清晰的界定。

從股權(quán)的持股方式來看，我們詳細分解了“有限合伙架構(gòu)、自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)、混合股權(quán)架構(gòu)、海外股權(quán)架構(gòu)和契約型架構(gòu)”這六種類型；

從股權(quán)的權(quán)利分配角度來看，股權(quán)的架構(gòu)還可以分為：一元股權(quán)架構(gòu)、二元股權(quán)架構(gòu)、多元（4*4）股權(quán)架構(gòu)。

一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)是最常見的股權(quán)架構(gòu)類型，也是最簡單、最傳統(tǒng)的類型，如果沒有特殊的說明，通常情況下的股權(quán)是指一元股權(quán)架構(gòu)。

一元股權(quán)架構(gòu)是指按照股東的股權(quán)比例，直接分割投票權(quán)、分紅權(quán)等相關(guān)的權(quán)利，也就是說在一元架構(gòu)下，股東的股權(quán)比例、投票權(quán)比例和分紅權(quán)比例是三位一體的，股東占有的股權(quán)比例越大，投票權(quán)也越大，獲得分紅的比例也越大。

對于常規(guī)的創(chuàng)業(yè)項目，有幾個聯(lián)合創(chuàng)始人共同發(fā)起項目，直接按照出資比例劃分股權(quán)比例，可以免去不少復雜的環(huán)節(jié)，對于初步涉足股權(quán)規(guī)劃的創(chuàng)業(yè)者來說是通常的選擇；同時隨著創(chuàng)業(yè)階段中更多合作伙伴的加入，創(chuàng)始人手中的股權(quán)控制權(quán)會逐漸流失，這就需要借助不同的持股方式來進行補充，或者是借助二元持股架構(gòu)方式。

二元股權(quán)架構(gòu)

二元持股架構(gòu)和一元架構(gòu)不同，如果說一元架構(gòu)是三位一體，那二元架構(gòu)就是實現(xiàn)了三者分離，也就是說股東所擁有的股權(quán)、投票權(quán)和分紅權(quán)，三者可以獨立設(shè)計和約定，將投票權(quán)傾向創(chuàng)始人，將分紅權(quán)導向投資人。從2018年4月30日起，港交所開始允許雙重股權(quán)架構(gòu)公司上市，這里就是指二元股權(quán)架構(gòu)。

最常見的二元股權(quán)架構(gòu)是AB股，

實現(xiàn)股權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，今天和大家分享的是方式是通過“AB股模式”。

1、AB股是什么

AB股（也稱二元、雙重股權(quán)架構(gòu)）通常是指在企業(yè)股權(quán)設(shè)計中，將所有權(quán)與控制權(quán)分離的手段，AB股模式是一種法定模式。

AB股模式的初衷是幫助創(chuàng)始人、管理層持續(xù)控制公司經(jīng)營權(quán)，保持經(jīng)營策略的一貫性、延續(xù)性。

AB股模式保證了企業(yè)家對企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，為企業(yè)發(fā)展策略的延續(xù)性提供了制度上的保證。但AB股模式最先在美國上市的企業(yè)才能夠采用，在英國倫敦、等地上市的公司采用這種雙重股權(quán)架構(gòu)會受到限制；中國香港在錯失了阿里等大型集團后，也開始通過雙重股權(quán)。

國內(nèi)眾多業(yè)內(nèi)人士也認識到了AB股模式的價值，開始呼吁有關(guān)部門通過在國內(nèi)建立該機制來解決企業(yè)創(chuàng)始人與企業(yè)家的經(jīng)營控制權(quán)問題。

2016年寶萬（寶能與萬科管理層的控制權(quán)爭奪）事件，我們發(fā)現(xiàn)杠桿收購在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、收購兼并過程中，的確起到了積極作用，但是在有效保護企業(yè)創(chuàng)始人、優(yōu)秀團隊對企業(yè)的控制權(quán)的制度上，仍有較大的優(yōu)化空間。

在國外的實踐中，廣為人知的谷歌和臉書公司是設(shè)立AB股模式的兩個代表性公司，在國內(nèi)的實踐中，京東集團也是為眾人熟知的一家實施AB股模式的企業(yè)。

2、京東集團-AB股模式

京東在美國上市，在之前經(jīng)過多輪融資，股權(quán)比較分散，首次公開募股（IPO）時，創(chuàng)始人劉強東持有的股權(quán)已經(jīng)低于1/3。

在IPO之后，京東根據(jù)股東通過的公司新章程建立起雙重股權(quán)制度。

其中，劉強東及其所控制的公司持有的股份可按1:1的比例轉(zhuǎn)換為B類普通股，每1股享有20份表決權(quán)；

而其他普通股則只能按1:1轉(zhuǎn)換為A類普通股，每股對應1份表決權(quán)。

通過這樣的設(shè)計，高表決權(quán)的B類普通股將集中在劉強東以及在股權(quán)激勵計劃下獲得股份的京東員工、管理層及其他顧問，而京東在發(fā)展過程中引入的投資者只能持有低表決權(quán)的A類普通股。

在二元架構(gòu)下，需要考慮清楚兩個不同比例之間的關(guān)系，國外剛開始比較流行這種方式，是為了給創(chuàng)始人足夠多的控制權(quán)，但是隨著實踐發(fā)展，創(chuàng)始人本身如果賦予過多的權(quán)限，也會對企業(yè)造成一定的阻礙，因此這種方式的實施雖然可行，但究竟結(jié)果如何，只能說我們是邊走邊探尋。

多元4*4股權(quán)架構(gòu)

多元股權(quán)架構(gòu)，是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上進行設(shè)計的，將與企業(yè)關(guān)聯(lián)的更多利益主體關(guān)聯(lián)起來，包含創(chuàng)始人、合伙人、投資人、員工等，是基于各個不同類型利益主體對企業(yè)的貢獻等要素進行股權(quán)權(quán)利分配的方式。

對于創(chuàng)始人而言，需要掌控公司控制權(quán)，通過多元股權(quán)設(shè)計，在比例上把控制掌握住，而分紅權(quán)可以在一定程度上讓渡；

對于從投資人而言，目的是依靠企業(yè)發(fā)展獲得足夠的投資回報，控制權(quán)并不是關(guān)鍵；

對于合伙人和員工而言，其道港企業(yè)管理咨詢認為在企業(yè)發(fā)展中實現(xiàn)自身價值，共創(chuàng)共擔共享，通常是通過股權(quán)激勵的方式獲取公司的股權(quán)，企業(yè)需考慮預留期權(quán)池或動態(tài)股權(quán)獎勵的方式，給予相應的激勵。

股權(quán)架構(gòu)是在企業(yè)發(fā)展的任何階段，都需要及時回顧、調(diào)整、設(shè)計的頂層規(guī)劃，只有不斷更新不斷完善，才能在企業(yè)頂層分配的角度，激發(fā)利益相關(guān)者最大的動力。

步驟3：進行股權(quán)比例分配

股東的持股比例是基礎(chǔ)的內(nèi)容，可補充相關(guān)的知識；

通常股東持股比例，是指有限公司的股東持股比例，有限公司兼具“資和”與“人和”的兩種屬性，股東是基于信任，通過各種資源配置而集合在一起，有限公司的股東人數(shù)有50人的上限。基于公司法，持股比例有幾個不同層面的界定：

34%-股東搗蛋線，對股東會的七類事項具有一票否決權(quán)

51%-相對控制線，除了七類事項外，具有決策權(quán)

67%-完美控制線，對股東會所有決策，具有一票通過權(quán)

25%-外資待遇線，外國投資者出資高于25%，才能享受外商投資企業(yè)待遇

20%-重大影響線，投資方對被投資企業(yè)產(chǎn)生影響時，將被要求進行會計核算

10%-申請解散線，擁有申請法院解散公司和召開臨時股東會的權(quán)利

步驟4：進行控制權(quán)安排

控制權(quán)的安排涉及到股東會和董事會兩個組織機構(gòu)的權(quán)責利分工，控股是最簡單的方式，同時通過有限合伙、公司章程、一致行動人、金字塔股權(quán)等，都可以進行有效的控制權(quán)設(shè)計；此部分還可詳見控制權(quán)合集相關(guān)內(nèi)容。

步驟5：設(shè)計股權(quán)激勵計劃

股權(quán)激勵從高處著眼，就是公司整體股權(quán)的頂層規(guī)劃；從企業(yè)文化著眼，是創(chuàng)始人愿意共享收益的格局和情懷；從激勵手段著眼，是員工物質(zhì)回報的有效構(gòu)成；從人才規(guī)劃角度，是吸納事業(yè)共同體、命運共同體的有效載體…因此，股權(quán)激勵作為一個逐步完善成熟的復雜系統(tǒng)，也需要在創(chuàng)業(yè)階段有所布局和規(guī)劃；此部分還可詳見股權(quán)激勵合集相關(guān)內(nèi)容。