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長(zhǎng)豐縣初創(chuàng)企業(yè)該如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？

1. 股東兩人，大股東控股67%以上

從企業(yè)成長(zhǎng)周期來(lái)看，初創(chuàng)企業(yè)比較適合自然人架構(gòu)，設(shè)計(jì)簡(jiǎn)單，而且前期發(fā)展也夠用。比如子柒文化這樣的公司，股東僅有兩個(gè)，建議出資或出技術(shù)等持股67%以上，這樣能擁有三分之二以上的表決權(quán)，而且公司發(fā)展后期即使引入其他股東，也不會(huì)使股權(quán)太分散，避免股權(quán)被稀釋、控制權(quán)旁落。

我國(guó)《公司法》第一百零三條規(guī)定：

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

《公司法》同樣也規(guī)定了：

股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

2. 分股不分權(quán)

公司股東最重要的權(quán)利是資產(chǎn)收益權(quán)和參與公司經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，這兩個(gè)權(quán)利是可以分開(kāi)的。

對(duì)于投資方來(lái)說(shuō)，他們更在意的是資產(chǎn)收益權(quán)，除非公司發(fā)展失控，一般情況是不會(huì)干涉公司經(jīng)營(yíng)。因此很多企業(yè)會(huì)搭建一個(gè)有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，將投資者定為有限合伙人，只享受分紅權(quán)；實(shí)際控制人為普通合伙人，掌握實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)。以此來(lái)實(shí)現(xiàn)分股不分權(quán)。

除了搭建有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)之外，創(chuàng)始人還可以通過(guò)與公司高管，甚至其他股東簽署“投票權(quán)委托協(xié)議”或“一致行動(dòng)協(xié)議”，將公司投票權(quán)集中到自己手中。

京東就是很好的案例：老虎環(huán)球基金、高瓴資本、DST等股東在入股時(shí)，將投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東，以實(shí)現(xiàn)分股不分權(quán)。

3. 善用公司章程

《公司法》第四十二條提出：

股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

所以即使在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)安排不夠理想，也可以通過(guò)公司章程來(lái)補(bǔ)救。

如果創(chuàng)業(yè)者前期要求在公司章程中規(guī)定，創(chuàng)業(yè)者在決議時(shí)擁有超過(guò)半數(shù)的表決權(quán)，這個(gè)辦法可以在引入資本的同時(shí)保證創(chuàng)業(yè)者的利益，也能對(duì)投資方有更強(qiáng)的制衡力。