股權設計
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一、股權激勵方案之“六定”
從總體上說，制定股權激勵方案要確定六個方面，包括:定人、定量、定價、定條 件、定時間、定來源，簡稱“六定”。
（一）定人確定激勵對象
定人，即在股權激勵方案設計中確定將哪些人作為激勵對象，以此確定激勵對象的標準。要確定合適的激勵對象,需要遵循以下原則：
其一，重要性原則，激勵對象的選擇主要基于重要性原則，需充分考慮激勵對象價值,確定符合條件的激勵對象。在一致性原則和重要性原則的指導下,在確定激勵方案時應綜合考慮以下因素：
職級特征:經(jīng)營班子、核心技術骨干等；
司齡特征:公司服務年限及本職工作年限等；
歷史因素:激勵對象為公司貢獻的歷史業(yè)績等；
其他特征:學歷因素、可替代性因素等。
在具體的操作中，要綜合考慮以上因素，以公司組織架構(gòu)和管理體系為基礎，匡定理想持股人選。
其二，一致性原則，即對激勵對象釆用統(tǒng)一的衡量標準。只有衡量標準相同的前提下，才能確定激勵哪些員工是對企業(yè)更有益處的；
（二）定價確定授予價格
定價，即在股權激勵方案設計中確定授予激勵對象的股票的每股價格。定價是關于利益的心理博弈，首先得確定企業(yè)價值,其次確定每股定價，最后要標明購買方式。除此而外，要使定價結(jié)果更科學，在整個定價過程中需要注意以下三點：
明確股價的關鍵影響因素，即每股價格=企業(yè)估值/總成本，但可以適當降低價格, 讓員工享受實惠；確?！巴赏瑑r”，即同一批授予/發(fā)行股票價格應該保持一致；明確大前提，即在公司不虧損情況下，后面的股票價格比前面的股票價格高。
在具體定價操作中，一般會通過企業(yè)估值、定價、付款方式三個方面確定具體價格。企業(yè)估值方面，基于企業(yè)資產(chǎn)可釆用賬面價值法、資產(chǎn)評估法進行估值，基于企業(yè)收益可采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、PE 法進行估值,基于企業(yè)產(chǎn)品/服務的市場可采取市場交易類比法進行估值。定價方面，需要綜合全局考慮企業(yè)特點或者企業(yè)投資收益來確定授予價格。付款方式方面，可以借鑒實繳出資、分期付款等方式，具體方式的選擇需要與企業(yè)整體特點做匹配確定。通過這三個方面的考慮，權衡之后確定出的價格更具有實施操作性。
（三）定量確定激勵數(shù)量
定量，即在股權激勵方案設計中確定用于激勵的股份總量及個量。要確定激勵的總量，必須得做三方面考量：
其一，得考慮企業(yè)大股東控制權、業(yè)績目標、企業(yè)規(guī)模、波動風險的預防，這4個是直接影響激勵總量確定的關鍵因素；
其二，要對股權結(jié)構(gòu)做分析，比如對股權集中程度、原始股東股權激勵、股權投資及控制權等做分析，以確定股權激勵總額上限；
其三，考慮動態(tài)分配股權模式，即根據(jù)公司發(fā)展階段、人才需求、行業(yè)變化等情況逐年分次釋放，一方面避免一次性分配造成的利益固化，另一方面避免過度激勵及過度稀釋股權。
個量的確定由企業(yè)根據(jù)自身現(xiàn)狀和激勵對象人數(shù)做具體的配比，需要標明個量授予釆取的動態(tài)方式，規(guī)劃明確授予時間及節(jié)奏，在持續(xù)授予激勵的同時，做好風險控制。
（四）定條件確定考核條件
定條件，即在股權激勵方案設計中確定激勵對象的考核條件。從企業(yè)層面考慮，如果企業(yè)整體業(yè)績條件未達標，則所有激勵對象不得行權或解鎖獲益；如果公司業(yè)績達標，則所有激勵對象滿足了行權或解鎖的條件之一，再具體根據(jù)個人業(yè)績條件確定是否滿足考核要求。
就激勵對象個人而言，具體授予比例與個人業(yè)績考核結(jié)果掛鉤。在方案設計階段確切標明條件，將會避免很多在方案執(zhí)行過程中可能遇到的阻力與困惑。
在具體定條件操作中，根據(jù)企業(yè)具體現(xiàn)狀制定針對性的考核標準，例如，以考核結(jié)果記錄得分，將100分~60分劃分為5個標準，分別標記為A、B、C、D、E 五檔,對應的每檔設定不同的授予比例，比如 1.2、1、0.8、0.6、0,以此為依據(jù)確定對股權激勵對象的考核條件及標準。
股權激勵條件大概可以分為：
績效條件，如股票期權的行權條件，一般需要從公司和個人兩個層面來綜合考慮確定績效條件；
限制性條件，包括對激勵對象的行為的限制等，如遵守公司規(guī)章制度，不在外兼職等；
觸發(fā)條件，指達到公司預先確定的業(yè)績等指標，開始實施股權激勵計劃，授予限制性股票、股票期權等的條件。
（五）定來源一明確股份來源、資金來源
定來源，即確定用于股權激勵的股份的來源、資金的來源。股權激勵即以股權授予激勵對象以起到獎勵歷史貢獻者、留住核心骨干、吸引優(yōu)秀人才的作用，最終形成具有競爭力的企業(yè)人才激勵機制。那么,股權哪里來？這顯然是企業(yè)實行股權激勵的前置條件。企業(yè)股權激勵實施是否可行，方案設計中能否明確股權來源，以及來源是否具有可操作性都是很重要的考量因素。
在具體定來源操作中，結(jié)合實際案例，總結(jié)了以下三種方式來解決標的股票來源問題:
其一，向激勵對象發(fā)行股份（增資擴股），總股本增加;其二，股權轉(zhuǎn)讓，原有 股東向股權激勵對象轉(zhuǎn)讓一部分股權;其三，回購現(xiàn)有股東股份（包括持股員工股份）, 部分員工因為離職等原因退出，退回部分可重新授予其他員工。三種方式各有利弊， 企業(yè)在定來源時如何組合。這三種方式以便趨利避害，需要其根據(jù)自身的具體情況做周 詳規(guī)劃。
（六）定時間一確定授予的具體時間
定時間，即在股權激勵方案設計中確定個量動態(tài)授予的具體時間及節(jié)奏。在授予過程中可按“5+3+2”或者“4+3+3”等節(jié)奏采取逐步授予（行權條件）的形式，同時，也可根據(jù)激勵對象具體的績效計算其每年應獲得的股權數(shù)量多少，按照授予節(jié)奏規(guī)劃授予。
在具體定時間操作中，有5個關鍵的時間節(jié)點，需要企業(yè)在股權激勵方案設計時重點把握：
確定以每年或者若干年為授予日期；確定每年分紅的時間；如果是期權需要確定什么時候行權；根據(jù)相關權利義務確定股票需要多長時間才能解鎖兌現(xiàn)；確定企業(yè)股票在什么時間可以兌現(xiàn)。
除此以外，如果企業(yè)有上市計劃，還需注意考核期限的設置不要與上市計劃有沖突，在上市前要結(jié)束期權計劃。
以上是關于股權激勵方案設計中要考慮的“六定”問題，其中，“給什么人（定人）”和“給多少（定量）"是股權激勵方案設計及實施的兩大核心命題，“怎么給”則是具體操作執(zhí)行層面的問題。關注這六大因素，企業(yè)設計的股權激勵方案將更有利于落地實施。
股權激勵方案設計中，掌握了“定人、定量、定價、定條件、定時間、定來源” 這六大關鍵要素，能在一定程度上設計出具有可行性的股權激勵方案。然而,企業(yè)如果想真正建立起髙效的且具有競爭力的股權激勵制度，則絕非一紙完美的方案可以搞 定，專業(yè)系統(tǒng)的知識學習、具體實際操作能力的掌握、實際操作過程中對問題的專業(yè) 解答等都是必不可少的因素。
二、方案制定注意事項
（一）主體資格
企業(yè)在制定股權激勵方案之前,需要預先考慮兩個因素:一是自身的發(fā)展狀況，即制定股權激勵方案是否有必要性;二是實施股權激勵的資格，即企業(yè)實施股權激勵是否具備合法性。
首先，雖然股權激勵能夠為企業(yè)帶來一定的經(jīng)濟效益，但是其也需要付出許多激勵成本，因此在實施激勵計劃之前，需要考慮依據(jù)企業(yè)的現(xiàn)行發(fā)展狀況是否有必要通過股權激勵計劃激勵員工，從而提高經(jīng)濟效益。例如某企業(yè)尚處于發(fā)展初期，團隊人員較少，此時企業(yè)就沒有必要實施股權激勵。畢竟團隊的創(chuàng)始人員本就希望能夠一展鴻鵠之志，無須激勵便會為公司盡心盡力,而且企業(yè)發(fā)展初期，資金本就短缺，如果再實施股權激勵，難免會對企業(yè)造成過重的資金壓力。
其次，企業(yè)需要考慮自身是否符合法律所規(guī)定的實施股權激勵的條件。以上市公司為例，《上市公司股權激勵管理辦法》第7 條規(guī)定，具有以下情形之一的，不能實施股權激勵：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3） 土市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形：
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。非上市公司則可參照上市公司的標準審查自身資格。
（二）激勵目的
首先，股權激勵能夠為員工帶來一定的福利，同時可能增加公司的資本，提高公司的管理效果。但是給員工謀福利并不是企業(yè)的最終目的,企業(yè)是利益謀求者，而非慈 善機構(gòu)。所以在制訂股權激勵計劃時，需要考慮其在給員工謀福利的同時，是否能夠 有效地為企業(yè)帶來長期經(jīng)濟效益。如果某項股權激勵計劃在未來會對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生較 大不利影響，或者股權激勵的成本超過因股權激勵可能產(chǎn)生的凈利潤等，則不應該實 施。員工福利可以直接通過工資、獎金等實現(xiàn)，未必硬要實施股權激勵計劃。
其次,公司釆用限制性股票等激勵方式時，的確會使公司的資本增加，但是公司不應該將股權激勵單純作為籌資方式。
（1）如果公司設置的對價門檻過低，激勵對象覆 蓋面過廣，對于公司經(jīng)營并無太大助力；
（2）在激勵對象退岀時，公司可能需要回購 股權，這將導致公司支付巨大的回購成本，而激勵對象原先支付的對價以及因?qū)嵤┰?激勵計劃產(chǎn)生的效益可能遠不足以支付回購價款；
（3）過低的門檻將導致公司股權的 過分稀釋,可能使得公司原股東喪失控制權；
（4）公司可能面臨非法集資的指控（如果 單純采用員工籌資，人數(shù)眾多，金額巨大的話）。
因此，公司如果想要通過股權激勵實現(xiàn)籌資目的，可能最終會得不償失。再次，股權激勵雖然能夠提高公司的管理效果，但是其遠不能完全代替公司管理制度。因此，如果企業(yè)妄想僅通過股權激勵實現(xiàn)公司良好的管理，無異于癡人說夢。實施股權激勵的同時，也需要配合其他約束機制，才能使激勵計劃發(fā)揮更大的作用。最后，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，可能具有不同的激勵目的，因此需要根據(jù)其具體目的，定制合適的激勵計劃。
（三）激勵對象
公司在選擇激勵對象時，需要考慮以下幾個因素：
一是公司的自身需要。公司員工往往不是少數(shù)幾個人，企業(yè)很難將所有員工納入激勵計劃。因此企業(yè)需要結(jié)合自身實施激勵計劃的目的，確定激勵對象的范圍。例如,如果企業(yè)希望公司研發(fā)能力提高，則可能需要將核心技術人員納入激勵計劃。同時也需要比較激勵成本與激勵成果的大小。
二是激勵的效益，即激勵成本與激勵成果的大小，公司應盡可能建立量化的指標體系，采用民主的評價方式，使員工明確努力的方向與結(jié)果，最大化地提高激勵的效益，實現(xiàn)激勵計劃的目的。
三是法律的限制。以上市公司為例，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定，以下人員不能成為激勵對象：
1.獨立董事和監(jiān)事；單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；
最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
知悉股權激勵內(nèi)幕信息而買賣公司股票的、泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的；
法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（四）持股方式
如果釆用權益結(jié)算類股權激勵方式，如限制性股票等，則需要考慮激勵對象的持股方式，持股方式有直接持股與間接持股之分。
直接持股的激勵效果相對而言更好，但是《公司法》對股東人數(shù)，尤其對有限責任公司的股東人數(shù)限制較大。如果激勵對象人數(shù)較多，直接持股可能導致公司面臨非法集資的風險。而且直接持股需要為激勵對象辦理股權變更登記手續(xù)，在之后的股權流轉(zhuǎn)中也需要辦理相關手續(xù)。因此，如果企業(yè)傾向于便捷性，則可以考慮釆用間接持股方式。如果更側(cè)重于激勵效果，或者有上市計劃，則可以釆取直接持股方式。
間接持股可以有限責任公司或者有限合伙企業(yè)為平臺，也可以通過信托計劃間接持股。不同的持股方式可能會對公司激勵計劃的股權/股票來源產(chǎn)生影響。如全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中，在《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》發(fā)布之前，即2015 年 11 月 24日之前存在的持股平臺，不能參與掛牌公司的股票發(fā)現(xiàn)，此 時如果公司的計劃股票來源是定向增資,則不能采取持股平臺方式。
（五）激勵模式
股權激勵的方式多種多樣,有期權、限制性股權/股票、員工持股計劃、業(yè)績股票、 虛擬股票、分紅權、股票增值權等。不同的方式有其各自的優(yōu)缺點以及適用限制。公 司在制訂激勵計劃時，需要參考自身公司形式、發(fā)展狀況、欲達到的激勵效果等因素, 選擇合適的激勵模式。
（六）約束機制
股權激勵能夠使激勵對象對公司產(chǎn)生認同感,但是難免會岀現(xiàn)員工工作能力下降或者因其他誘惑而做出一些違背公司利益的行為，因此在制定股權激勵方案時，需要建立一些制約機制，具體可以考慮如下方式：
建立動態(tài)評價機制。企業(yè)可以將員工業(yè)績與其激勵性回報聯(lián)系起來，如針對不同業(yè)績的激勵對象，給予不等的利益回報。還可以約定一定的貢獻度標準，當激勵對象的貢獻度低于該標準時,公司有權對回購價格等進行調(diào)整。當然，建立動態(tài)的股權激勵機制需要公司擁有完善的考核制度及其他相關管理制度，否則企業(yè)無法對激勵對象進行合理地評價。
增加服務年限、競業(yè)限制等條款。企業(yè)可以在授予激勵對象利益的條件上做些文章，例如約定滿足一定服務年限，才能夠出售所獲得的限制性股票等。
建立被動退出機制。企業(yè)可以規(guī)定當激勵對象違反競業(yè)禁止、忠誠條款等，給公司造成損失時，激勵對象喪失激勵資格，公司有權回購股票或者股權，同時激勵對象應將其因激勵計劃所獲得的利益返還公司，此外還可以約定其他違約責任。
（七）退出機制
除卻約束機制中的被動退出機制外，企業(yè)還應設置主動退出機制。一是因為激勵對象可能發(fā)生主動離職等情形;二是由于有限責任公司的人合性，新股東的加入往往具有許多限制，且有限責任公司的股東在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先購買權，這將導致有限責任公司對外轉(zhuǎn)讓股權受限;三是股權轉(zhuǎn)讓可能導致公司控制權的轉(zhuǎn)移。因此企業(yè)需事先就回購情形、回購價格等作出約定。
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